|
Ondanks dat iedere onderhandeling anders is en je altijd te maken hebt met verschillende soorten mensen, worden alle onderhandelingen gekenmerkt door één overeenkomst. De verkoper wil doorgaans meer krijgen dan dat de koper wil betalen. Vaak wordt dit prijsverschil tussen koper en verkoper veroorzaakt door verschillende verwachtingen met betrekking tot de toekomst van de onderneming. De verkoper is er van overtuigd dat de grootste klant zeker nog vijf jaar klant zal blijven en dat de geprognosticeerde omzet voorzichtig is ingeschat, terwijl de koper er de voorkeur aangeeft hier ietwat conservatiever tegenaan te kijken en vaak beduidend meer beren op de weg ziet.
Daarnaast gebeurt het vaak dat koper niet beschikt over voldoende financiële middelen om aan de gestelde overnamevoorwaarden van verkoper te kunnen voldoen. Wanneer partijen hierover na lang onderhandelen niet dichter tot elkaar kunnen komen, zijn er oplossingen om uit deze moeilijke impasse te komen. Er kunnen afspraken gemaakt worden over mogelijke earn-out regelingen of verkoper kan een aandelenbelang in de onderneming behouden.
Ik ga wat dieper in op een structuur waarbij koper een deel van de koopsom schuldig blijft en in ruil daarvoor de verkoper een aandelenbelang verschaft in een gezamenlijk op te richten koopholding: NewCo.
De NewCo koopt alle aandelen in de te koop aangeboden onderneming. De verkoper is bereid om op overnamedatum een iets lagere prijs te accepteren en aan koper een achtergestelde lening te verschaffen om de koopsom te financieren. In ruil hiervoor krijgt verkoper een belang in NewCo, waarmee hij verwacht op termijn de lagere verkoopopbrengst te kunnen compenseren en vergoed te worden voor het risico dat hij loopt op de achtergestelde lening. Afhankelijk van de hoogte van de achtergestelde lening van verkoper wordt de omvang van zijn aandelenbelang in de Newco uitonderhandeld, echter doorgaans is dit een minderheidsbelang. In de NewCo worden verder geen activiteiten ontplooit.
Voordelen koper
Voor koper heeft deze structuur - naast een lagere koopsom op overnamedatum - enkele extra voordelen.
Allereerst draagt de achtergestelde lening van verkoper positief bij aan de financierbaarheid van de overname. Daarnaast heeft verkoper, door zijn aandelenbelang in NewCo, baat bij het zo goed mogelijk overdragen van zijn onderneming. Met name wanneer de onderneming erg afhankelijk is van verkoper, kan dit koper wat extra zekerheid geven. Een bijkomstig voordeel hierbij is dat wanneer verkoper een financieel belang houdt in de onderneming, dit tevens een positief effect heeft op de risicoperceptie van de bank.
Impasse doorbroken
Voor verkoper heeft deze overnamestructuur het voordeel dat de impasse doorbroken is en toch een transactie tot stand kan komen. Door het behouden van een aandelenbelang fungeert de verkoper als participatiemaatschappij en kan hij een aanzienlijk additioneel rendement realiseren.
Zeker in tijden van economische onzekerheid - en waarin bancaire financieringen moeilijker zijn te verkrijgen - biedt deze structuur voor zowel koper als verkoper een oplossing.
Meer columns lezen?
 Sander Collé is directeur van Van Oers Corporate Finance
Van Oers Corporate Finance is sinds de oprichting in 1998 uitgegroeid tot één van de grotere organisaties op het gebied van fusie- en overnamebegeleiding. Jaarlijks begeleiden wij bij circa 30 tot 40 nationale en internationale transacties. Van Oers Corporate Finance staat voor deskundige adviseurs en betrouwbare begeleiding bij bedrijfsoverdrachten, ondernemingswaarderingen en financieringsaanvragen. Onze werkwijze kan worden samengevat met de kernwoorden betrokken, daadkrachtig en oplossingsgericht. 
Voor vragen of opmerkingen kunt u contact opnemen met Sander Collé op 076 530 38 38.
|
|
