|
Er is sprake van een duidelijk toename van het aantal fusies in midden- en kleinbedrijf. Op zich bijzonder, omdat fusies complexer zijn dan ‘gewone’ bedrijfsovernames. De reden: verschillende culturen en werkwijzen worden samengevoegd en partijen tijdens de onderhandelingen hun eigen motieven en belangen hebben, die lang niet altijd worden uitgesproken.
Anderzijds is de toename van het aantal fusies wel weer goed te begrijpen. Juist in deze tijdens van economische malaise is een fusie vaak een logische optie. Om goede resultaten te kunnen behalen is het vaak noodzakelijk om prijsdruk ten gevolge van hevige concurrentie te proberen te voorkomen dan wel uit te schakelen. Daarnaast zijn besparingen op kosten veelal alleen nog mogelijk door meer schaalgrootte te creëren. Ondernemingen hebben vaak dezelfde (ondersteunende) afdelingen en bij een fusie kun je deze samenvoegen en synergievoordelen realiseren. Vaak werkt dit ook door in bijvoorbeeld lagere huisvesting- en vervoerskosten.
Bijkomend voordeel: Een fusie kan worden gerealiseerd met gesloten beurzen en is mede daarom een interessante optie.
Succesfactoren
Welke zaken bepalen of een fusie slaagt of niet? Voor een succesvolle start van de fusiebesprekingen is het belangrijk dat alle partijen die hierover moeten beslissen (alle aandeelhouders) vanaf het begin betrokken zijn en zich duidelijk naar elkaar uitspreken waarom zij zouden willen fuseren. Vertrouwen, en de wil om er gezamenlijk uit te komen, is belangrijk, zodat als het even tegenzit, omdat tegengestelde belangen of visies naar boven komen, het bijltje er niet direct bij wordt neergegooid.
Maar ook duidelijkheid is erg belangrijk. Helaas zien wij nogal eens dat voorzichtig gesprekken worden gestart en dat partijen het gevoel hebben dat ze het met elkaar eens zijn en denken er wel uit te komen. Om het niet te zwaar en te formeel te maken, of soms om de kosten van een adviseur te besparen, blijven gesprekken voortkabbelen en worden zaken niet concreet gemaakt door ze duidelijk vast te leggen.
Onze ervaring is dat ondernemers er pas serieus mee aan de slag gaan als er het een en ander zwart op wit staat en hen gevraagd wordt een handtekening onder de vastgelegde afspraken te zetten. Dat dan pas blijkt dat men het nog niet – helemaal – met elkaar eens is, maakt niet uit.
Het gaat erom dat alle betrokkenen het onderwerp prioriteit geven en er kritisch naar kijken en dat duidelijk wordt waarover partijen het (nog) niet eens zijn. Pas dan kunnen de echte issues besproken worden en kom je een stap verder.
Vrijheid in gebondenheid
Kun je vrijblijvend blijven praten? Menig keer schudden partijen elkaar de hand op basis van een mondeling akkoord, waarna de afspraken in een overeenkomst worden vastgelegd - óók een intentieverklaring is een overeenkomst! - en leggen deze overeenkomst daarna aan hun adviseur of vertrouwenspersoon voor. Soms komt dat voor deze persoon als een bliksemslag bij heldere hemel en heeft dan ook geen enkel gevoel bij de over te nemen onderneming dan wel de beoogde fusiepartner.
Goede advisering is dan niet alleen onmogelijk, maar komt óók veel te laat. Ondanks de moeilijkheid van de bewijslast is ook een mondelinge afspraak een bindende overeenkomst en het risico van rechtszaken en eisen tot schadevergoedingen liggen dan al gauw op de loer.
Let op verschillen in arbeidsvoorwaarden
Naast verschillen in cultuur, werkwijze, klanten en producten is het bijzondere bij een fusie ook dat zeer goed gekeken moet worden naar verschillen in arbeidsvoorwaarden, waaronder niet in de laatste plaats de pensioenregelingen. Het handhaven van verschillen in de arbeidsvoorwaarden tussen de medewerkers van de fusiepartijen is niet alleen onwenselijk vanuit het oogpunt van motivatie, maar soms ook niet mogelijk door regels van buitenaf. Zo waren wij onlangs bij een fusie betrokken waarbij de ene partij onder een verplichte bedrijfstak CAO en bedrijfstakpensioenfonds viel en de andere niet. Wijzigingen in arbeidsvoorwaarden na de fusie leiden bijna altijd tot hogere kosten omdat iedere werknemer tenminste wil blijven ontvangen wat hij vóór de fusie ontving, maar ook niet minder dan zijn collega. Synergievoordelen kunnen dan al gauw teniet gedaan worden. |
Verrekening tussen fusiepartners
Als twee ondernemingen fuseren doordat de aandeelhouders hun onderneming(en) dan wel aandelen inbrengen in een gezamenlijke (tussen)holding, dan willen die aandeelhouders hier uiteraard iets voor terug. Hoe bepaal je nu de ruilverhouding van de aandelen die de fusiepartners krijgen?
Daarover praat ik u graag bij in mijn volgende column op de Ondernemingsbeurs.
Voor meer informatie over dit onderwerp kunt u terecht bij Diligence
Diligence begeleidt nu al bijna 14 jaar actief bedrijfsoverdrachten in het MKB. Opvallend is dat we met name de laatste tijd een duidelijke toename zien van fusies in het MKB. Zo zijn Karel Bronsgeest en Ronald van der Graaf vanuit Diligence gezamenlijk als adviseur nauw betrokken geweest bij de fusie tussen Van der Arend en Sosef, twee installatiebedrijven in de tuinbouw met een gezamenlijke omzet van meer dan 100 miljoen euro en meer dan 300 medewerkers, zoals aangekondigd in het Financieel Dagblad van 2 november 2011.
Meer columns lezen?
 Ronald van der Graaf (1962) is partner van Diligence en in die hoedanigheid sinds 2003 werkzaam als zelfstandig begeleider van overnameprocessen in het midden- en kleinbedrijf. Afgestudeerd als register accountant, register controller en register valuator is hij specialist op het gebeid van bedrijfswaardering en overnamefinanciering.
De Diligence intermediairs zoeken voor zowel verkopers als kopers van ondernemingen naar een passende wederpartij en begeleiden het gehele proces van waardebepaling, informatieuitwisseling, onderhandelingen, due diligence en juridische afronding van de transactie.
Diligence - aangesloten bij de brancheorganisatie BOBB - heeft een tiental vestigingen  door heel Nederland en werkt samen met enige buitenlandse bureaus.
Voor vragen of opmerkingen kunt u contact opnemen met Diligence op 0181 - 47 35 48 of via info@diligence.nl
|
|
