|
Bedrijfsovernames blijken toch altijd weer verrassende mijnenvelden te zijn. Recent zag ik een transactie afketsen, die tot dat moment volgens het boekje was verlopen. De rol van de accountant in dit verhaal was opmerkelijk.
Koper en verkoper hadden samen - na een intensief voortraject, dat in uitstekende harmonie was verlopen - een intentieovereenkomst getekend voor overname van de aandelen van de onderneming van verkoper.
Qua cijfers hadden ze zich o.a. gebaseerd op de geprognosticeerde winst- en verliesrekening over 2010 en de balans per 31 december 2010. Deze waren goed voorspelbaar bij deze stabiele, winstgevende onderneming.
In de intentieovereenkomst was - zoals gebruikelijk - een bepaling opgenomen dat bij de samenstelling van het jaarrapport 2010 zou worden uitgegaan van de bij de vennootschap geldende bestendige gedragslijnen.
Een kopie van de intentieovereenkomst was gestuurd aan - en doorgenomen met - de accountant van de verkoper.
Een concept van de jaarrekening 2010 werd begin februari 2011 aangeleverd door de accountant van de vennootschap.
Creatieve accountant
Na nadere bestudering van dit concept bleek de accountant - op eigen initiatief - zowel de reserve dubieuze debiteuren als de garantievoorziening volledig te hebben laten vrijvallen ten gunste van de winst. En dat terwijl al vele jaren standaard elk jaar een vast percentage van de debiteurenstand als reserve dubieuze debiteuren en een vast percentage van de omzet als garantievoorziening werd opgenomen.
Omdat er een ‘minimum eigen vermogen’-clausule was overeengekomen werd de - als gevolg van de vrijval - vrijkomende extra winst als excedent eigen vermogen toegevoegd aan het dividend. Dit zou de verkoper vóór overdracht van de aandelen aan zichzelf uitkeren.
De bemiddelaars - geconfronteerd met deze creatieve actie van de met zijn cliënt ‘meedenkende’ accountant - waren het er snel over eens dat dit niet conform de in de intentieovereenkomst gemaakte afspraak tussen partijen was.
Zij verzochten de accountant (via diens cliënt: de verkoper) om correctie van deze twee boekingen en herstel van de reserve ‘dubieuze debiteuren’ en de garantievoorziening.
De accountant weigerde hieraan gehoor te geven. Hij betoogde dat deze vrijval verdedigd kon worden binnen het “ruime kader” van de waarderingsgrondslagen van de vennootschap. Zijn cliënt, de verkoper, raakte in verwarring en koos uiteindelijk de zijde van zijn accountant.
Van vertrouwen naar wantrouwen
Dit was de eerste barst in het vertrouwen dat koper en verkoper in elkaar hadden. Meerdere barsten dienden zich snel aan en al snel sloeg het vertrouwen om in wantrouwen. De basis voor een goede deal was weg.
Inmiddels is de transactie van de baan en wordt het grote zwartepietenspel gespeeld.
Een spel dat slechts verliezers kent:
- de verkoper heeft kosten gemaakt en ziet zijn verkoopwens niet ingevuld.
- de koper heeft kosten gemaakt en krijgt het door hem begeerde bedrijf niet in handen
- de bemiddelaars hebben een hoop werk verricht, maar zien dat niet bekroond met een transactie
- de accountant blijft zitten met een gewetensconflict
- het bedrijf loopt het risico dat de verkoper / directeur-aandeelhouder na deze teleurstellende ervaring aan scherpte en drive zal inboeten.
Was deze situatie te voorkomen?
Achteraf gezien hadden de accountant en de bemiddelaar van de verkoper beter moeten samenwerken. Zij hadden de discussie over de bestendige gedragslijn - en de consequenties daarvan voor de jaarrekening en de overnamebalans - proactief moeten voeren.
Nu ging ieder zijns weegs. De spelers deden allemaal hun ‘eigen stinkende best’, maar het team heeft desondanks verloren.
De conclusie: het overnamespel is teamwerk. Als de spelers niet op één lijn zitten, kan een transactie uiteindelijk toch nog verloren gaan. Een goede afstemming van alle elementen van een verkoopproces en alle betrokken partijen is gedurende het proces van groot belang. Als dat in dit geval gebeurd was had het mislukken van de transactie wellicht voorkomen kunnen worden.
Meer columns lezen?
 Rob Beeren (1955) is één van de oprichters / partners van Diligence en in die hoedanigheid sinds 1998 werkzaam als begeleider van overnameprocessen in het midden- en kleinbedrijf.
De Diligence intermediairs zoeken voor zowel verkopers als kopers van ondernemingen naar een passende wederpartij en begeleiden het gehele proces van waardebepaling, informatieuitwisseling, onderhandelingen, due diligence en juridische afronding van de transactie.
Diligence - aangesloten bij de brancheorganisatie BOBB - heeft een tiental vestigingen  door heel Nederland en werkt samen met enige buitenlandse bureaus.
Voor vragen of opmerkingen kunt u contact opnemen met Diligence op 023 5267782 of via info@diligence.nl
|
|
