|
Bij de verkoop van een Besloten Vennootschap kunt u de onderneming overdragen door uw aandelen te verkopen. Maar u kunt ook kiezen voor een verkoop van de activa en passiva van de onderneming. Wat zijn de verschillen? En waar moet u beslist op letten bij de overdracht van uw BV?
Verkoop aandelen of verkoop activa en passiva
Start op tijd met het verkoop klaar maken
Goedkoop is duurkoop
Het aanmerkelijk belang
De persoonlijke holding
Pensioenopbouw in eigen beheer
De afdracht van het aanmerkelijk belang
Na de verkoop als adviseur verder
Bij de verkoop van uw onderneming is de rechtsvorm van het bedrijf van belang. Bij de verkoop van een Eenmanszaak, een maatschap, een Vennootschap onder Firma (VoF) of Commanditaire Vennootschap (CV) betaalt u stakingswinstbelasting: inkomstenbelasting verschuldigd tegen het progressieve tarief van box 1 (maximaal 52%). U heeft recht op een stakingsaftrek, maar belastingheffing zult u niet kunnen voorkomen.
U kunt wél voorkomen dat u direct moet afrekenen door de stakingswinst te benutten voor een lijfrenteverzekering. De stakingswinst is dan - onder bepaalde voorwaarden en tot een bepaalde hoogte - als lijfrentepremie aftrekbaar. De uitkering die te zijner tijd aangekocht moet worden, is overigens wel belast, alleen worden de uitkeringen mogelijk lager belast dan uw huidige inkomen. De boekwinst bestaat uit goodwill, stille reserves en de eventueel aanwezige fiscale reserves.
Bij rechtspersonen, zoals de Besloten Vennootschap, kunt u de (deelneming in een) onderneming overdragen door uw aandelen te verkopen. Over de boekwinst (verschil tussen de verkoopprijs en verkrijgingsprijs) betaalt u inkomstenbelasting uit aanmerkelijk belang (box 2). Een alternatief voor de aandelenoverdracht is de verkoop van de activa en passiva van de onderneming.
Tip: wacht niet te lang met de voorbereiding van de verkoop. Het ‘verkoop klaarmaken’ neemt enige jaren in beslag.
Verkoop aandelen of verkoop activa en passiva
Bij de verkoop van uw BV kunt u kiezen tussen de verkoop van de aandelen en de verkoop van de activa en passiva. Als u de aandelen verkoopt, verandert de BV van eigenaar. Verkoopt u de activa en passiva, dan blijft u eigenaar van de BV. Niet u bent de verkopende partij, maar de BV. De BV ontvangt geld voor de activa en passiva. De boekwinst die de BV daarbij maakt, is belast met vennootschapsbelasting. Met het geld dat na de verkoop van de activa en passiva in de BV achterblijft kunt u nieuwe activiteiten ondernemen.
De verschillen op een rijtje:
| Verkoop activa & passiva | Verkoop aandelen | | U blijft eigenaar van de BV | De BV verandert van eigenaar | | Over de boekwinst betaalt de BV vennootschapsbelasting | Over de boekwinst betaalt u inkomstenbelasting uit aanmerkelijk belang in box 2 (25%) | | Alleen verkoop van die zaken die in verkoopakte vermeld wordt | Zaken die buiten verkoop blijven, moeten vooraf apart door BV verkocht worden | | Verborgen lasten, zoals belastingschulden, blijven voor rekening verkoper | Verborgen lasten gaan over op koper; aparte garanties van verkoper nodig | | Koper kan over de goodwill en stille reserves afschrijven | Geen afschrijving op goodwill en stille reserves |
Start op tijd met het verkoopklaar maken
De belangen die gemoeid zijn met de verkoop van een onderneming zijn groot. En de fiscus staat klaar om te incasseren. Als u te laat bent met uw voorbereidingen kan u dat veel geld kosten. De laatste drie jaar (soms zelfs zes jaar) voor de verkoop van uw onderneming kunt u niet meer ongestraft ingrijpende structuurwijzigingen aanbrengen. De fiscus kan achteraf correcties aanbrengen. U moet dus tijdig maatregelen treffen. Bespreek uw plannen met uw belastingadviseur zodat u aan het einde van de rit zoveel mogelijk over houdt.
Goedkoop is duurkoop
Een juiste koopprijs is van groter belang dan u zich misschien realiseert! U mag rekenen op een forse aanvaring met de fiscus als deze de koopprijs te laag vindt. Over het verschil tussen de koopprijs en de volgens de fiscus werkelijke waarde van het bedrijf moet de koper alsnog belasting afdragen.
Bij transacties tussen partijen die een onderlinge band hebben, is de fiscus extra alert op de hoogte van de goodwill en de waardering van de stille reserves. Vooral bedrijfsoverdrachten in de familiesfeer hebben de warme belangstelling van de fiscus. Over het volgens de fiscus te weinig berekende bedrag betaalt u inkomstenbelasting, ook al heeft u het bedrag nooit ontvangen. Uw opvolger krijgt een aanslag voor schenkingsrecht.
Het aanmerkelijk belang
Als u een ‘aanmerkelijk belang’ in een onderneming heeft, betaalt u 25% inkomstenbelasting (IB box 2) over de winst. Er is sprake van een aanmerkelijk belang als u alleen, of samen met uw echtgenoot, kinderen of ouders vijf procent of meer van de aandelen bezit.
De persoonlijke holding
Regelmatig komt het voor dat de beoogde opvolger het aandelenkapitaal niet kan financieren, omdat de ondernemingswinst is opgepot in de vennootschap. Elke euro van de winst die u niet uitkeert als dividend komt uiteindelijk terug in de prijs van het aandeel. Als u gebruik maakt van een persoonlijke holding, kunt u de winst van de werkmaatschappij na belasting belastingvrij doorschuiven naar de holding .Sommige bedrijfsmiddelen kunt u, onder voorwaarden, eveneens onderbrengen in de holding.
Ook de winst bij de verkoop van de werkmaatschappij vloeit belastingvrij naar de houdstermaatschappij. De werkmaatschappij blijft ‘licht’. De prijs van de werkmaatschappij levert minder problemen op voor uw opvolger. Na de verkoop kunt u op uw gemak beslissen wat u met het in de holding opgepotte vermogen doet.
Pensioenopbouw in eigen beheer
De directeur-grootaandeelhouder (dga) die meer dan 10 procent van de aandelen van de onderneming bezit, kan in eigen beheer zijn pensioen opbouwen. U kunt op drie manieren uw pensioen opbouwen:
- via de eigen onderneming;
- via de houdstermaatschappij;
- via een pensioen-BV.
Het opbouwen van het pensioen in de eigen onderneming is niet zonder risico’s. U loopt bijvoorbeeld het gevaar dat het opgebouwde pensioen wordt meegesleept in een eventueel faillissement. Het pensioen moet bij de liquidatie worden afgestort bij een verzekeringsmaatschappij of een speciaal op te richten pensioen-BV. Het is ook mogelijk om bij de koper te bedingen dat hij de pensioenverplichting op zich neemt. Deze optie verdient geen schoonheidsprijs, vanwege de doorlopende risico’s.
De afdracht van het aanmerkelijk belang
Na de verkoop van de activa en passiva van de onderneming of de verkoop van de werkmaatschappij via de persoonlijke holding, resteert een vennootschap met puur vermogen. Zodra u deze vennootschap ontbindt of van de hand doet, draagt u belasting af. Het betalen van belastingen schuiven we het liefst zo ver mogelijk vooruit. Of dit getuigt van wijsheid zal in elke situatie verschillen. Uw belastingadviseur kan berekenen wat in uw geval het gunstigste is.
Na de verkoop als adviseur verder
U kent uw onderneming van haver tot gort. In de loop der jaren heeft u een vertrouwensrelatie opgebouwd met uw klanten. Kortom, u heeft een expertise die zeer waardevol is. Het kan voor uw opvolger prettig zijn dat u na de verkoop nog een tijd verbonden blijft bij de onderneming. In de verkoopovereenkomst wordt vaak opgenomen dat de verkoper zich nog een periode aan de nieuwe eigenaar uitleent. De managementfee is voor de nieuwe eigenaar als kostenpost aftrekbaar. Let wel op: in sommige gevallen worden uw werkzaamheden nog als een arbeidsovereenkomst aangemerkt. Raadpleeg daarover in elk geval uw juridisch of fiscaal adviseur.
Met dank aan Martijn Croon, partner bij het advieskantoor Croon & Magendans.
|
