|
Als u, als verkoper van uw onderneming, aan de onderhandelingstafel zit met een potentiële koper, dan loopt u de kans een wolf in schaapskleren te ontmoeten die uw bedrijf voor te weinig geld wil kopen. Ik leg u deze trucs uit en vertel hoe u zich daartegen kunt beschermen.
"Dit soort kopers zijn in het begin altijd heel vriendelijk en doen alsof ze met u 'mee denken'. Als u geen ervaring heeft met het verkopen van een onderneming, bestaat het risico dat u het slachtoffer wordt van de val die deze doorgewinterde koper voor u heeft opgezet.
Als voorbeeld beschrijf ik twee trucs waarbij, op geraffineerde wijze, de onderneming van een goedwillende verkoper voor te weinig geld over gaat op de vriendelijke koper.
Truc 1: De earn-out val
Wordt gebruikt bij professionele dienstverleners. Aan de verkoper wordt duidelijk gemaakt dat de koper hem graag betrokken wil houden bij de onderneming. Zo kan hij langzaam afbouwen en nog voor een paar jaar van een inkomen genieten.
Er wordt overeengekomen dat 50% van de koopsom direct wordt betaald en dat de overige 50% afhankelijk wordt gemaakt van klantbehoud en winstgevendheid van de onderneming in de toekomst. Indien deze positief zijn, kan de verkoper zelfs nog een hogere prijs krijgen.
Al snel na de overname worden de prijzen verhoogd en de condities aangepast. De kleinere klanten lopen weg, alleen de goede klanten blijven over. De verkoper heeft hier geen invloed op en kan derhalve niet meer zijn target halen. Al snel ontstaat de eerste ruzie tussen koper en verkoper. Het eerste jaar wordt niet vol gemaakt, de verkoper heeft zijn target niet kunnen halen en heeft niet de afgesproken termijn kunnen uitdienen.`
De verkoper heeft slechts 50% van de koopsom ontvangen en mag blij zijn dat er geen claim komt om deze terug te storten. De koper heeft spot goedkoop een onderneming overgenomen met enkel goede winstgevende klanten.
Zo beschermt u zichzelf daartegen
Als u toch een earn-out situatie wenst, dan dient u er voor te zorgen dat de koper de condities richting de klanten niet kan wijzigen, dat u controle houdt over het beleid en de winstdefinitie helder is vastgelegd. Ook moet worden overeenkomen dat, wanneer de koper de afspraken niet na komt, het restant van de koopsom direct opeisbaar is.
Truc 2: Gebondenheid in onderhandeling val
Ideaal voor ondernemingen met veel activa. De koper is allervriendelijks tegen de verkoper. De koper doet alsof hij erg geïnteresseerd is en snel tot een deal wil komen. Op ieder telefoontje van de verkoper wordt prompt gereageerd. De koper wil snel tot een bieding komen en laat daarvoor een team van mensen de activa taxeren, dat is immers een groot deel van de koopsom. Na aanleiding van deze taxatie komt dan een extreem lage bieding.
De verkoper begrijpt deze bieding niet en gaat een onderbouwing vragen. Die komt direct, echter uiteraard niet naar tevredenheid van de verkoper. De verkoper blijft nog een tijdje sputteren totdat hij, uit frustratie, de onderhandelingen afbreekt. Vervolgens komt er direct een forse claim van de koper op de verkoper.
De verkoper heeft namelijk eenzijdig de onderhandelingen afgebroken, terwijl ze al zo ver op weg waren. Er heeft immers al een taxatie plaatsgevonden, er waren toezeggingen gedaan, en ze waren het, volgens de koper, bijna eens over de prijs. De koper beschouwt zich als een teamgenoot van de verkoper gedupeerd.
Alle door de koper gemaakte kosten, die uiteraard riant zijn, worden verhaald bij de verkoper. De koper heeft namelijk een goede kans om deze claim te winnen. Uiteraard kan de verkoper een juridische procedure voorkomen wanneer hij alsnog de onderneming verkoopt tegen de prijs en de condities die de koper stelt.
Zo beschermt u zichzelf daartegen:
Als u het eerste contact heeft met een potentiële koper dient u duidelijk te maken dat
a) partijen niet gebonden zijn totdat er een koopovereenkomst is,
b) de verkoper niet verplicht is om een bod te accepteren, hoe mooi dit bod ook is, en
c) partijen hun eigen (advies) kosten dragen. U kunt dit duidelijk maken door deze bepalingen op te nemen in de geheimhoudingsverklaring en in de disclaimers die behoren tot de verkoopdocumentatie.
Tevens dient u gedurende de onderhandelingen regelmatig, schriftelijk, uw onderhandelingspartner er op te wijzen dat de partijen nog steeds niet gebonden zijn.
Dit zijn slechts twee voorbeelden. De creativiteit van zo een minder integere medemens is uiteraard veel groter. Gelukkig zijn de ervaringen met de overgrote meerderheid van kopers uitermate positief. Toch blijft en goede voorbereiding op de verkoop en de onderhandelingen extreem belangrijk. Zowel voor grote, als voor kleine ondernemingen.
Meer columns lezen?
 Martijn Croon is mede-oprichter en partner bij het advieskantoor Croon & Magendans.
Croon begeleidt ondernemers bij de verkoop of aankoop van ondernemingen. Daarnaast is hij onafhankelijk waardeerder van ondernemingen, actief lid van brancheorganisatie BOBB en geeft hij lezingen op het gebied van fusies en overnames. En last but not least: Martijn Croon is ook werkzaam als adviseur bij de Ondernemingsbeurs en de Zaak.
Croon & Magendans is gespecialiseerd in overnames, financieringen en herstructureringen. De dienstverlening kenmerkt zich door Kwaliteit, Integriteit en Pragmatisme. Croon & Magendans maakt kwalitatief hoogstaande dienstverlening bereikbaar voor het mkb. |
|
