|
Een informatiememorandum is een boekwerk waarin alle ins en outs van een bedrijf zodanig staan beschreven dat een potentiële koper een goed inzicht krijgt in het bedrijf. Zo’n informatiememorandum (ook wel ‘bidbook’ genoemd) stelt de koper in staat om een eerste prijs of prijsrange te bepalen.
In alle gevallen waarin u te maken krijgt met strategische of potentiële kopers is het aan te bevelen om een memorandum te maken. Ook voor uzelf is het goed om op papier te zetten wát uw bedrijf nu onderscheidend maakt in haar markt. Of om uw bedrijf in uw eigen bewoordingen onder de aandacht te brengen van een koper (waarom sluit uw bedrijf zo goed aan bij de beoogde partner?).
Omdat het memorandum een eerste document is op basis waarvan een prijs wordt bepaald, kan het worden gezien als onderdeel van het onderhandelingsproces. Als de zaken verkeerd in het memorandum worden weergegeven, kan het later in het proces voor de koper aanleiding zijn om die prijs weer ter discussie te stellen. Het motto moet dan ook zijn: ‘slecht nieuws’ over het bedrijf kun je niet snel genoeg vertellen.
Welke onderwerpen komen aan bod in het informatiememorandum?
Inleiding
Samenvatting
De activiteiten van het bedrijf
De juridische structuur
De organisatie en de medewerkers
De financiële informatie
Prognoses
Inleiding
Het memorandum begint in elk geval met een gedegen inleiding waarin de volgende informatie wordt verstrekt:
Wie is de opsteller van het memorandum? - Is het opgesteld door het management van het bedrijf, de aandeelhouder of misschien een aangestelde adviseur? Iedere partij heeft zijn eigen belangen en door aan te geven wie het verhaal heeft opgesteld, kan de lezer zich een voorstelling maken vanuit wiens optiek het verhaal is geschreven.
Wat wordt er precies te koop aangeboden? - Ofwel: wat is nu precies het onderwerp van het memorandum? Welke vennootschap(pen) staan beschreven en zijn bij de aanbieding inbegrepen? Per wanneer zou de beoogde samenwerking of overname moeten plaatsvinden?
Is de informatie uit het memorandum geheim? - Meestal wordt een informatiememorandum pas verstrekt nadat de betrokken partijen overeenstemming hebben bereikt over geheimhouding van de geleverde informatie. In een geheimhoudingsverklaring kunnen ook afspraken staan over het wel of niet benaderen van werknemers van het bedrijf.
Met wie mag wel of geen contact worden opgenomen?- Als in de geheimhoudingsverklaring staat aangegeven met wie er geen contact mag worden opgenomen, is het ook raadzaam om in de inleiding te schrijven wie er wel mag worden geraadpleegd. Meestal is dat enkel de opsteller van het memorandum of een adviseur of tussenpersoon.
Wat is de status van de informatie die in het memorandum staat beschreven? - Is de markt- of bedrijfsinformatie extern geverifieerd en is de financiële informatie gecontroleerd door een accountant? Als dat niet het geval is, verzuim dan niet dat expliciet te vermelden.
Is het memorandum volledig? - Het memorandum kan natuurlijk nooit volledig zijn en het is dan ook van belang om dat meteen in de inleiding aan te geven. De koper of partner zal altijd nog worden gevraagd om een eigen onderzoek te doen, waarin hij de grondslagen waarop de prijs is gebaseerd, nog kan verifiëren.
Wie is aansprakelijk als de informatie niet juist of volledig blijkt te zijn? - U kunt er nooit voor de volle honderd procent voor instaan dat de informatie in het memorandum juist en volledig is. Vermeld daarom altijd expliciet dat u in het geval van omissies daar niet op kan worden aangesproken. Ondanks de betrachte nauwkeurigheid kan er altijd een foutje in het verhaal sluipen en het zou vervelend zijn als bijvoorbeeld de koper van de koop wil afzien en zijn kosten op u wil verhalen.
Wat is de vervolgprocedure? - Wat is de actie die wordt verwacht na lezing van het memorandum? Het is goed om aan te geven wat u nu van de lezer verwacht: komt er een gesprek, moet de lezer een bieding doen, moet hij reageren of neemt u contact op?
Samenvatting
Na de inleiding volgt een samenvatting. Deze moet de lezer in elk geval uitnodigen om verder te lezen. De informatie moet beknopt zijn en de belangrijkste zaken weergeven. In de samenvatting staan vaak ook de reden van verkoop en de belangrijkste overwegingen die een koper of partner kan hebben om juist uw bedrijf over te nemen (locatie, winstgevendheid, klantenkring et cetera).
De activiteiten van het bedrijf
In dit hoofdstuk kunt u onder andere zaken kwijt als een verdeling van de omzet, de markt(en) waarin het bedrijf opereert, de belangrijkste klanten en de grootste leveranciers. Omdat de meest voor de hand liggende kopers/partners vaak directe concurrenten zijn, kunt u sommige gegevens anonimiseren. Het kan in dit stadium van het proces ongewenst zijn dat bijvoorbeeld al uw klantengegevens of uw inkoopvoorwaarden bij uw concurrenten bekend worden.
De juridische structuur
In een organogram kunt u een overzicht maken van de juridische structuur van het bedrijf. Ook kunt u aangeven welke van de geschetste vennootschappen bij de koop zijn begrepen. Geef ook informatie over de fiscale positie van het bedrijf. Bestaat er een fiscale eenheid, en wat zijn de gevolgen van de samenwerking of de verkoop op die fiscale positie?
De organisatie en de medewerkers
Alle informatie over de interne organisatie van uw bedrijf: een organogram, de arbeidsvoorwaarden, wie zijn de sleutelfiguren in de organisatie, op welke wijze zijn de pensioenen geregeld, wat is de stand van de automatisering, op welke locaties bent u gevestigd, is het vastgoed uw eigendom et cetera.
De financiële informatie
Een van de belangrijkste onderdelen van het memorandum: de financiële gegevens. Op deze cijfers gaat de andere partij zich baseren om tot een eerste prijs te komen. Het voornaamste onderscheid tussen een memorandum en een jaarrekening is dat u de gegevens in het memorandum naar believen kunt aanpassen. Dat betekent natuurlijk niet dat u de omzet of de kosten kan aanpassen om een betere winstgevendheid te tonen. Het betekent wel dat u bijvoorbeeld bepaalde kosten kunt normaliseren, waardoor er een ander beeld ontstaat. Een voorbeeld van een normalisatie is het salaris van uzelf als DGA. In veel gevallen is zo’n salaris een puur fiscale aangelegenheid. Het salaris is extra laag om het inkomen uit arbeid zoveel mogelijk te beperken of het salaris is hoger dan het geval waarin u geen aandeelhouder zou zijn.
Ook kan het zijn dat u slechts een van uw vennootschappen verkoopt. De gegevens van die vennootschap moeten dan worden samengesteld, waarbij bijvoorbeeld overheadkosten moeten worden toegerekend. Wat geldt voor het normaliseren van resultaten geldt natuurlijk ook voor de balans. De belangrijkste normalisatie daar geldt voor het eigen vermogen van uw bedrijf. Ondernemingen met een hele hoge solvabiliteit (eigen vermogen ten opzichte van het balanstotaal) kunnen voor de verkoop beter wat ‘lichter’ worden gemaakt door middel van een soort virtuele dividenduitkering. Zo zijn er aardig wat mogelijkheden om uw bedrijf in een zo gunstig mogelijk daglicht te stellen. Let op: zorg er altijd voor dat u het eindresultaat nog kan reproduceren door aansluiting te vinden met de balans en de resultaten uit het accountantsrapport.
Prognoses
Een koper of partner zal de potentie van uw bedrijf vooral beoordelen op grond van prognoses. Natuurlijk moeten de prognoses kunnen worden onderbouwd met resultaten die in het verleden zijn behaald. Het zijn echter vooral de gegevens over de toekomst die een koper zal interesseren. Vaste contracten met afnemers, een omzet die voldoende gespreid is en flexibiliteit in de kosten zijn zaken die menig koper zal waarderen. Het verschaft tenslotte inzicht in het risicoprofiel van uw bedrijf en is daardoor van significante invloed op de waarde en de prijs.
|
