|
Banken zijn sinds het uitbreken van de kredietcrisis kritischer geworden bij de financiering van bedrijfsovernames. Van de verkopende partij wordt verwacht dat deze de overname op zijn minst meefinanciert door middel van een risicovolle, achtergestelde lening. De rol van de verkoper verandert hierdoor in die van durfkapitalist.
Eerste vraag die verkoper moet stellen
Tot 2007 kon je als koper met een goed verhaal soms wel 100% financiering voor elkaar krijgen, maar de tijden zijn veranderd.
“Door banken wordt geen financiering meer verstrekt als de verkoper niet meefinanciert. Dat betekent dat de eerste vraag die de verkoper zich moet stellen, luidt: wat voor soort koper zoek ik?”, aldus overnamespecialist Martijn Croon van het overnameadviesbureau Croon & Magendans. “Het gevolg is dat je nog meer dan voorheen een gedegen onderzoek naar de koper moet doen. Je moet als bank gaan denken. Heb je het idee dat de koper van je onderneming je terug gaat betalen? Het antwoord op die vraag moet je goed inschatten.”
De kredietcrisis vraagt om creativiteit van verkoper en koper. Het vraagt om ‘out-of-the-box’-denken. De verkoper laat noodgedwongen een percentage van de verkoopprijs in het bedrijf achter als achtergestelde lening. “Dat vraagt een overeenkomst die de verkoper beloont, maar omgekeerd niet als een molensteen om de nek van de koper hangt. Je moet beiden water bij de wijn doen. Er moet een balans zijn. Is die er niet, dan ben je elkaars gevangenen,” waarschuwt Anton Verbunt van het Centrum voor Bedrijfsopvolging.
Twee vragen waarop verkoper antwoord moet hebben
“Als financier kijk je naar de toekomstige kasstromen. Banken en investeerders gaat het maar om één vraag: kan ik het geld ooit terugverdienen?”
Ondernemers moeten zich die vraag ook stellen. Het betekent dat de verkoper zich nog meer dan voorheen moet verdiepen in de koper en een eigen onderzoek moet instellen naar de ‘track record’ van de potentiële koper. Croon: “Je wilt weten of iemand kredietwaardig is en of hij de kennis en ervaring heeft om de onderneming succesvol voort te zetten.” De overnamespecialist noemt een aantal vragen waarop vooraf antwoord dient te komen:
1) Hoe heeft de koper de financiering geregeld?
a) Via een derde:
“Meestal doet de koper schimmig over de financiering en wil hij niet het achterste van de tong laten zien. Bijvoorbeeld omdat andere bedrijven binnen zijn firmastructuur garant staan,” vertelt Croon. “Omdat jouw lening is achtergesteld aan die van de bank, is het essentieel dat je inzicht in deze gegevens hebt.”
b) Privé:
“Bij een particulier zou ik graag zijn belastingaangiften over de afgelopen jaren willen zien. Dit moet onder andere antwoord geven op de vraag of er nog andere schulden zijn en wat zijn persoonlijke verdiencapaciteit is.”
2) Zijn het ondernemingsplan en de prognoses van de koper reëel?
a) Het businessplan:
De verkoper moet zich realiseren dat de aflossing en rentebetalingen onderdeel uitmaken van de liquiditeitsprognose. “Veel overnameplannen zijn gebaseerd op basis van een zogenaamd hockeystickmodel. In het begin wordt geïnvesteerd en daarna schieten omzet en winst de lucht in,” vertelt Croon. Valt de omzet tegen, dan komt de aflossing van de achtergestelde financiering in gevaar.
b) De persoon van de koper:
Het is belangrijk dat je er vertrouwen in hebt dat de koper de onderneming naar een nieuw plan kan tillen.
Houd overeenkomst simpel (+ twee praktijkvoorbeelden)
“De kunst is om simpele afspraken te maken. Je kunt het natuurlijk zo gek maken als je zelf wilt.” Hoe complexer je de overeenkomst maakt, des te eenvoudiger is het om er onderuit te komen, constateert hij. “Je moet de essentie van het beloningsmechanisme helder maken. De meetbaarheid moet duidelijk zijn,” stelt de Croon. “Wat wij beogen is de terechte behoefte van de verkoper honoreren op het gebied van controle en zeggenschap. Tegelijkertijd moet je de koper ook voldoende kans bieden om te ondernemen.” Hij geeft twee voorbeelden:
1) Stapsgewijze overdracht:
Bij een deal in aandelen kunt u het aandelenbelang in stappen overdragen. Bij het sluiten van de deal behoudt de verkoper een meerderheidsbelang. Brengt de koper er niks van terecht, dan kunnen de aandelen worden teruggekocht, waarmee het risico beperkt blijft. Per meetmoment verandert een deel van de aandelen van eigenaar, tegen een economische waarde die in de overeenkomst is vastgelegd. Naarmate het aandelenbelang van de koper groeit, verschuift ook de zeggenschap in de zaak. De verkoper houdt nog een tijd toezicht als een soort van commissaris, tot het moment dat de koper 100% eigenaar wordt.
2) Splitsing materiële activa en goodwill:
Voor een winkelier op een A-locatie is het bedrijfspand een mooie bonus. Tegelijkertijd vormt het pand een belangrijk obstakel bij de financiering van de bedrijfsoverdracht. Grote winkelketens vestigen hun winkel graag in het pand. Maar dat betekent dat de goodwill van het bedrijf verloren gaat. Door een filiaal op een B-locatie te openen en uw bedrijfsleider klaar te stomen voor de opvolging, vangt u een paar jaar later twee vliegen in één klap. De vestiging op de A-locatie sluit u om het pand te verhuren aan een keten en uw bedrijfsleider neemt de zaak over en gaat verder op de B-locatie.
Let bij een achtergestelde lening op de kleine lettertjes!
Een achtergestelde lening is achtergesteld ten opzichte van iets. Meestal is dat de bank. Achtergesteld betekent dat een andere financier de eerste rechthebbende is op zekerheden en aflossingen.
De eerste gerechtigde bepaalt dan ook wanneer de koper de verkoper mag aflossen. “De bank probeert zo veel mogelijk rechten bij zich te houden.” De angel zit vaak in de kleine lettertjes. Het is van groot belang om de voorwaarden heel goed te lezen. “Mijn motto is: ‘Lees wat u ondertekent!” Croon geeft twee voorbeelden van contractbepalingen door banken bij achtergestelde leningen. Zijn advies: probeer deze bepalingen eruit te laten. Waarom? Omdat u daarmee afstand doet van uw rechten:
1) Aflossingsvoorbehoud bank:
“De verkoper moet vooral bedacht zijn op één belangrijk zinnetje in de zogenoemde achterstellingverklaring”. Dat zinnetje luidt als volgt: ‘De aflossing mag pas plaatsvinden als de eerste gerechtigde (lees: ‘de bank’, red.) akkoord is’. “Daarmee geeft u de bank vetorecht!,” waarschuwt Croon. “Wanneer de koper zich niet aan de aflossingsverplichtingen houdt, kan hij zich achter deze bepaling van de bank verschuilen.”
2) Verpanding van de aflossingen:
Wanneer de verkoper de aflossingen van de achtergestelde leningen contractueel verpandt aan de bank, kan de bank de reeds betaalde aflossingen bij de verkoper terughalen als het later alsnog misloopt bij de onderneming.
Mogelijke constructies om meer zekerheid in te bouwen
Het voordeel van een achtergestelde lening is dat u een hoge(re) rente kunt bedingen en de onderhandelingspositie van de verkoper beter is. Twee praktijkvoorbeelden van constructies die Croon in de praktijk heeft meegemaakt.
1) case 1: verpanding van goodwill aan de verkoper
Verkoper heeft een bedrijf in de reclamebranche. Bij de financiering had verkoper bedongen dat elke maand rente wordt betaald én een jaarlijkse aflossingstermijn. Als verzekering van de lening wordt de goodwill als onderpand bedongen. De handelsnaam, domeinnaam, e-mailadressen etc. zijn verpand aan de verkoper.
Koper bleek een minder goede ondernemer dan gedacht. De rente en aflossing werden niet meer betaald.
“De verkoper gaat nu faillissement aanvragen. Het is natuurlijk niet wat je wilt, maar de oud-ondernemer kan het bedrijf nieuw leven in blazen en over een paar jaar opnieuw verkopen.”
2) case 2: huurkoopconstructie
Als de banken niet willen meewerken aan de overname, maar partijen willen graag een deal met elkaar doen en er is een groot onderling vertrouwen, dan kan de hele onderneming in huurkoop worden gegeven.
“De koper betaalt maandelijkse rente en aflossing. Kan de koper niet langer aan zijn betalingsverplichting doen, dan kan de verkoper het bedrijf terugkrijgen. Bij huurkoop blijft de eigendom van de onderneming bij de verkoper tot de laatste aflossing is voldaan,” vertelt Croon. “De verkoper zal dus moeten bedingen dat hij mee mag besturen.” De verkoper heeft dan inspraak in een aantal zaken, zoals de aanname van nieuw personeel en het aangaan van schulden.
“Het risico is dat de koper kan zeggen ‘ik heb er geen zin meer in, hier heb je de sleutels’. In dit geval hebben we het huis van de koper als onderpand genomen, omdat er geen andere financier was. De koper staat privé garant.” Het loopt goed, vertelt Croon. “De verkoper kent zijn bedrijf en kan goed zien hoe de liquiditeitspositie en cashflow is.”
Conclusie
Financiering door middel van een achtergestelde lening door de verkoper kan een uitkomst bieden bij bedrijfsovernames, mits
- de verkoper goed onderzoek doet naar de koper en diens businessplan;
- u het contract goed naleest over de voorwaarden die de bank aan de achtergestelde lening stelt;
- u heldere afspraken maakt over rente, aflossing en overdracht van zeggenschap, die de koper voldoende ruimte bieden om te ondernemen, en
- u zekerheden inbouwt, zodat u de goodwill en het intellectuele eigendom terug kunt halen als het misgaat.
|
