|
De overname van een bedrijf is een complex proces. Hoewel iedere overname anders is en er altijd sprake is van maatwerk is het proces op hoofdlijnen in tien stappen te doorlopen. Frank van Ee van Alfa Fusies en Overnames B.V. beschrijft welke tien stappen dit zijn.
Stap 1: Ondertekening geheimhoudingsverklaring
Voordat partijen kennis met elkaar maken is het verstandig om een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Hierin wordt over en weer verklaard dat de informatie die wordt uitgewisseld geheim wordt gehouden en dat er, zonder toestemming van de andere partij, niet over de overname wordt gesproken met personen die niet bij het overnameproces zijn betrokken.
Stap 2: Kennismaking
Vrijwel ieder overnametraject wordt daarna vervolgd met een kennismaking tussen de Verkoper en de (aspirant) Koper. Dit gesprek vindt veelal op neutraal terrein plaats. Soms zelfs zonder adviseurs. Tijdens dit gesprek leren (aspirant) Koper en Verkoper elkaar kennen om te kijken of er voldoende basis bestaat om met elkaar het overnameproces verder in te gaan.
Stap 3: Informatie-uitwisseling
Na ondertekening van de Geheimhoudingsverklaring en een positieve kennismaking kan er informatie worden uitgewisseld. Veelal gebeurt dit in de vorm van een Informatie- of Verkoopmemorandum tussen de wederzijdse adviseurs van partijen. Enerzijds zorgt dit voor structurering van de informatievoorziening richting (aspirant) Koper. Anderzijds geeft dit de Verkoper de gelegenheid om duidelijk te maken wat hij belangrijk vindt en terug wil zien in een eventuele bieding.
Stap 4: Waardebepaling en bieding
Nadat de (aspirant) Koper de noodzakelijke informatie van de Verkoper heeft ontvangen wordt de waarde van het over te nemen bedrijf bepaald en een bieding voorbereid. Over het algemeen is dit een indicatieve niet-bindende bieding. Indicatief omdat (aspirant) Koper vaak nog niet over alle relevante informatie beschikt en niet-bindend omdat de onderhandelingen nog gaan plaatsvinden.
Stap 5: Onderhandelingen
Als stap 4 de Verkoper voldoende aanknopingspunten biedt om het proces te vervolgen worden de onderhandelingen opgestart. De indicatieve niet-bindende bieding van de (aspirant) Koper wordt daarbij als leidraad gebruikt.
Stap 6: Opstellen en tekenen Intentieovereenkomst
Als partijen op hoofdlijnen tot overeenstemming zijn gekomen dan worden deze hoofdlijnen vastgelegd in een intentieovereenkomst. Door de (aspirant) Koper worden daarbij vrijwel altijd het voorbehoud van financiering en het voorbehoud van een boekenonderzoek opgenomen. Daarnaast bevat de intentieovereenkomst een agenda voor het vervolg van het proces.
Stap 7: Arrangeren van de financiering
Zodra de partijen op hoofdlijnen tot overeenstemming zijn gekomen kan de (aspirant) Koper de financiering gaan invullen. De financiering van een overname wordt bijvoorbeeld ingevuld door een combinatie van eigen middelen van de (aspirant) Koper, een deel van de Verkoper en een aanvullende bankfinanciering.
Stap 8: Boekenonderzoek – Due Diligence
Stap 7 en 8, het boekenonderzoek door de (aspirant) Koper, lopen vaak parallel aan elkaar. Dit boekenonderzoek is bedoeld om te kunnen verifiëren of de door de Verkoper beschikbaar gestelde informatie juist is en er geen ‘lijken in de kast’ worden aangetroffen. De uitkomsten van het boekenonderzoek kunnen voor (aspirant) Koper aanleiding zijn voor aanpassing van de prijs en/of voor opname van garantiebepalingen in de koopovereenkomst. De uitkomsten van het boekenonderzoek kunnen voor (aspirant) Koper zelfs een aanleiding zijn om alsnog helemaal van de transactie af te zien.
Stap 9: Opstellen en tekenen koopovereenkomst
Na afronding van het boekenonderzoek wordt de koopovereenkomst opgemaakt. Hierin wordt de transactie in detail beschreven. Belangrijke onderdelen zijn: beschrijving van het object van verkoop, transactiedatum en -prijs, wijze van betaling, garanties en vrijwaringen. Ondertekening van de koopovereenkomst kan onderhands plaatsvinden. Hiervoor is dus geen tussenkomst van een notaris vereist.
Stap 10: Overdracht – closing
Nadat de koopovereenkomst is getekend en de financiering door de (aspirant) Koper is geregeld kan de daadwerkelijke overdracht van de onderneming en betaling van de koopsom plaatsvinden. De overdracht van aandelen in een Besloten Vennootschap kan alleen door middel van een notariële akte van levering. Betaling van de aandelen vindt in dat geval ook plaats via de notaris. Overdracht en betaling van een eenmanszaak of vennootschap onder firma kan zonder tussenkomst van een notaris onderhands worden geregeld.
 De auteur, Frank van Ee, is senior overname adviseur en register valuator bij Alfa Fusies en Overnames B.V., , een landelijk werkende accountants- en adviesorganisatie met ruim 30 kantoren en 800 medewerkers. Alfa Fusies en Overnames is gespecialiseerd in aan- en verkoopbegeleiding en waardebepaling van ondernemingen. De dienstverlening van Alfa Fusies en Overnames omvat verder het bewaken van de juridische en fiscale randvoorwaarden tijdens het overnametraject.  Daarnaast kan Alfa Fusies en Overnames u helpen bij het arrangeren van (overname)financieringen en het uitvoeren van een due diligence onderzoeken.
|
|
